2016年12月16日

 

審計密探CIA - Bittermelon
愛力根與輝瑞,誰嫁誰?

2015年12月11日
  • 輝瑞若併購成功,一年收入將增33%。(資料圖片)

   

 

美國輝瑞(Pfizer,NYSE:PFE)與愛爾蘭愛力根(Allergan,NYSE:AGN)宣布合併,總代價1,600億(美元,下同),若合併成功,新公司將成全球最大製藥商。其實兩間藥廠都是製藥業的佼佼者,前者廣為人知的產品要數男士聖藥「偉哥」,後者則有女士命根「Botox」。男好性,女愛美,兩性天生如此兼需求龐大,難怪市場視合併為世紀婚禮。當然,兩間藥廠還有很多出名產品如輝瑞的神經止痛藥利痛抑(Lyrica),及愛力根的眼藥,廣受醫療界歡迎和採用。
論規模,輝瑞比愛力根大,如市值兩者分別是1,934億元和1,189.2億元。如員工數目,兩者分別是9.5萬人和1.5萬人,怎樣看也是愛力根嫁輝瑞吧?所謂嫁雞隨雞,既然輝瑞迎娶愛力根,按理新公司應留在美國落地生根。有趣的是輝瑞將成過埠新郎,先併入愛力根,合併後再改名輝瑞,新公司股票將沿用輝瑞的PFE編號,並繼續在紐約證券市場買賣。此外,新公司法律註冊地和總裁辦公室將在愛爾蘭,營運總部則設在紐約。換句話說,輝瑞變相從美國遷冊。
為何這樣安排?輝瑞和愛力根沒有明言,但普遍相信是為了避稅,即所謂「稅務倒置(Tax inversion)」,以併購方式將美國企業遷冊至海外的低稅國家,以減輕稅務負擔。日後新公司有效稅率(Effective tax rate)預計僅17%至18%,較去年輝瑞的25.5%和愛力根的23%低。儘管輝瑞和愛力根在聯合公告中強調,合併將增強其財務彈性,以利於在美國持續投資。但美國總統大選在即,消息立時挑起政客神經,如民主黨總統參選人希拉莉批評輝瑞在避稅,另一參選人伯尼更表明,將敦促奧巴馬政府阻止交易。其實美國企業用種種手段避稅非新鮮事,如不少美國企業沒有將海外盈利調回國內,藉此延遲繳交巨額稅款。因美國稅制的徵稅範圍是全球性,美國企業不論在那裡做生意,所賺盈利一律需課稅,稅率十分高,單是聯邦政府向企業徵收的所得稅,稅率高達35%,反觀愛爾蘭僅12.5%,在歐洲各國中最低。
值得留意,美國財政部於11月19日推出新規定以杜絕稅務倒置,輝瑞在此時宣布與愛力根合併,挑機味道甚濃,但也有人認為輝瑞希望快刀斬亂麻,避免夜長夢多愈拖愈麻煩。坊間流傳新例將阻礙世紀合併,但也有評論認為阻止不了,一來合併後輝瑞現有股東佔新公司股權比例56%,低於新例的60%門檻,二來併購後新公司仍是愛爾蘭的納稅主體,符合新規要求。
於兩間公司股東而言,合併有不少好處,首先是輝瑞給愛力根股東的「禮金」,每股愛力根能換取11.3股新公司股票,以現值計每股愛力根相當於363.63元,較合併公布前的312.46元高16%。愛力根的「嫁妝」也很豐厚,今年收入預計達160億元,加上輝瑞本身480億元預期收入,新公司收入即增33%至640億元。此外,愛力根的產品線夠深,每條產品線共有多種不同個別產品,全球供應鏈強大,加上如研發出色,營銷又夠高效,有利將輝瑞成世界首屈一指生物製藥巨擘。最重要是預計合併後首3年從協同效應中能獲取逾20億元,每股盈利有所裨益,預期2018年有可觀升幅,2019年將逾10%,2020年升幅更是「high-teens(意指16%至19%)」。
亞蘭嫁亞瑞是累鬥累,但愛力根嫁輝瑞,前景似乎是一片光明。但這宗世紀婚禮還有不少不確定因素,包括需獲美國和歐盟相關部門批准,及雙方股東支持等。最終有情人能否終成眷屬,且看合併能否如計劃般於2016年下半年完成。 http://bittermelon2009.blogspot.hk/

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