2016年12月16日

 

審計密探CIA - Bittermelon
長和系是否遷冊

2015年01月15日
  • 長實市值昨已達逾3,298億元,圖為長江中心。(資料圖片)

   

 

長江實業(001)與和記黃埔(013)上周五突然宣布重組,消息震撼整個香港。有趣的是,大眾似乎並不關心重組後對公司及其關係者有甚麼影響,焦點卻落在新公司的註冊地,即是由香港轉到開曼群島。翻閱各大傳媒報道,不少以「遷冊」(Re-domiciliation)或「變相遷冊」來形容。儘管李生(主席李嘉誠)和一眾高層如何解釋,強調只是「更改註冊地」,但坊間看來已認定重組旨在遷冊,更有人說李生為撤資做準備。

是次重組究竟是否遷冊?要找出答案,我們首先需要界定何謂遷冊。一般而言,遷冊是指一間現存公司由一個司法管轄區搬遷至另一個司法管轄區。長實與和黃皆是香港公司,但重組後新公司卻在開曼群島註冊,以此定義來看,說長和系遷冊並無不妥。不過,或許當年怡和洋行遷冊一事太過影響人心,因此令遷冊變成既負面且敏感詞彙。

記得以前讀書時學過,香港法例不容許香港公司遷冊,那麼長和系又如何重組?具體操作當然複雜,但原理卻很簡單。首先在開曼群島成立一間新公司,新公司發行股票並與香港公司之股東交換股份,然後再安排新公司在香港上市以取代舊公司地位。當然,成功與否還要取決於現有股東是否批准,還要得到香港法院許可,以及上市委員會對新公司上市的批准。值得一提,其實在開曼群島成立公司十分普遍,單是在香港的上市公司中,截至2013年底就有599間開曼群島公司,佔了上市公司總數的41%。若以市值計算,這些公司的市值合共是5.8萬億元,佔總市值約24%。

為何那麼多公司選擇在開曼群島註冊?除了當地公司法較寬鬆,公司又可以使用中文名稱外,稅制和稅種也非常簡單,不用擔心股權轉換或資產轉移的稅務問題。有些朋友更認為,由於開曼群島是英屬領土,當地公司法以英國普通法為依據,加上終審庭是英國的樞密院,因此是信心保證云云。

不論是更改註冊地還是遷冊,其實都只是一個程序,其背後意圖才值得關注。那麼,長和系為何有此一舉?按管理層解釋,重組的第一大目的是要解決長實市值長期被低估。由於重組將會涉及實物分派,即日後的長地向長和股東分派股份,但香港公司法只容許分派利潤,開曼群島的法例則較寬鬆,容許公司從股份溢價帳中分派,因此有必要更改註冊地。無可否認,是次重組涉及遷冊,但遷冊不等於撤資,坊間反應似乎過敏。

另一問題,按公告披露,長實的帳面股東權益截至2014年6月底是3,790億元,但2015年1月7日的市值只有2,920億元,後者較前者存在23%折讓,為何如此?按目前架構,長實持有和黃少於50%權益,因此和黄只是長實的聯營公司,其資產和業績不會像其他附屬公司般,併入長實的綜合財務報表內,但其帳面值則以成本值加上自購入後的收益,再扣除股息和減值準備來列帳。

換句話說,即使和黄的市值如何變動,理論上不會影響長實的資產總值。再講,和黃本身的架構也異常複雜,例如某些內地物業發展和酒店項目,皆由長實與和黃共同持有,關係可謂「你中有我,我中有你」,因此能完全明白其財務報表的人相信沒有多少,在資訊不清楚的情況下,市場自然不願意付出太多溢價,因此和黄以至長和系的價值被低估並不奇怪。

不過,是次重組似乎能夠解決此問題,因重組後業務架構將會變得清晰,所有房地產業務歸入新公司長地,市場可以根據其資產淨值進行估值。此外,所有非房地產業務歸入新公司長和,市場就可以按其盈利進行估值。還有一點,目前長和系業務架構複雜,若市場投資者看好其中某項業務,究竟買入長實還是和黃股份的確頭痛。但在新架構下,業務架構清楚易明,投資者可以省卻不少時間去研究。

綜合而言,撇開政治意圖不說,是次重組對市場投資者有利,瓜瓜樂見其成。即使重組真的旨在規避政治風險,於長和系股東來說絕對是好事,情況正如購買了保險,都是為求安心和保障。 

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