2016年12月16日

 

審計密探CIA - Bittermelon
「諾奇案」
的幾點疑問

2014年09月11日
  • 諾奇至今仍停牌,圖為主席丁輝。(資料圖片)

   

 

諾奇(1353)不愧一個奇字,在香港上市只有半年光景,公司主席就失了蹤,而且還涉嫌捲款潛逃,其實上市之前已經出現問號。諾奇早於2011年開始,已經兩度申請在內地A股市場上市,首次不獲批准,第二次則因來港上市關係,所以主動撤銷申請。雖然招股書披露了此事,但沒有解釋原因。
問題來了,香港號稱國際金融中心,為何人家不肯放行,我們卻大開中門?在審批該股的上市申請時,究竟有沒有深究真正原因?翻查報道,礙於諾奇的加盟店經營模式,以及研發和推廣費低於同行,中國證監會因而拒絕申請,雖然是次諾奇案的原因與此沒有直接關係,但至少證明人家做對了,因為他們的風險意識比我們強!
諾奇一案也有不少疑問,例如損失究竟有多少?綜合他們公開披露的細節,此案的潛在損失約為5.2億元(人民幣,下同),當中包括兩筆被轉移至海外私人公司的資金,為數合共6,580.6萬元,以及總值4.55億元的「負債」。
根據本年7月30日發出之通告,公司早前按主席丁輝的指示,將存於香港銀行的1.62億元資金轉至廈門的銀行帳戶。好了,既然資金只是調回內地,即使其後被挪用,加上被轉至海外私人公司的款項,最高損失也只是2.28億元吧?可是,其後於8月19日發出之通告所示,原來有人在未經授權下,代表諾奇為第三者簽立了抵押協議,並且以上述的1.62億元存款來做抵押。
不單如此,公司還與一家銀行和一家金融機構簽訂了貸款擔保和抵押協議,同樣以諾奇的銀行存款來為第三者的貸款提供擔保及抵押,涉及金額分別為1.71億元和1.24億元。由於三家銀行和金融機構現在要收回貸款,因此將諾奇的存款凍結甚至沒收,涉及的存款合計有4.2億元。
未得到公司批准,公司資金居然莫名其妙成為私人借貸的抵押品,企業管治與內部控制有幾薄弱可想而知,而且也反映其主席的權力過大,而且沒有適當的制衡。按理,香港上市公司需要遵守《企業管治守則》第A.2.1條,主席及行政總裁之職務應予以區分,且不應由同一人出任。可是,諾奇既無劃分兩者之職務,而且還一人身兼兩職。有趣的是,當時董事會在招股書表示,他們相信此安排有利公司領導貫徹一致,能有效地制訂整體策略計劃,並且認為「不會損害權力及權責的平衡」。今日回看此段聲明,不知管理層有甚麼想法?
就上述貸款和擔保協議,諾奇董事會聲稱事前並不知情,在缺乏資料和證據下,我們當然不宜評論。不過,有一點可以肯定,就是諾奇主席不能代表公司簽署擔保和抵押協議。翻查他們於本年1月9日上載於披露易的《境外上市公司章程》,當中第64和65條提到,若果公司需要為他人提供擔保,而且總額超過公司的淨資產50%,或金額超過5,000萬元以上的話,就必須提交股東大會審批。截至2013年12月31日,諾奇的淨資產只有4.82億元,上述擔保和抵押協議的總額是4.55億元,金額明顯超過此值。
換句話說,諾奇理應能夠以此做理由,拒絕承認早前簽下的抵押和擔保協議,並且向銀行和金融機構追回存款。不過,這裡涉及內地法律,相信諾奇正在徵詢律師意見吧?
但奇怪的是,既然銀行和金融機構批出私人貸款,並且要求以諾奇的存款做抵押或擔保,明知公司是上市集團,公司章程也清楚顯示需要審批,為了保障自己的權益,又豈會不要求出示股東大會的正式授權?究竟銀行有沒有查核清楚?
此外,除了上述的1.62億元抵押協議外,諾奇的通告並沒有提及另外兩項貸款和擔保協議的簽署日期,究竟是上市前已經存在,還是上市後才發生?若是前者,上市時之核數師為何查不出來?保薦人又有沒有責任?看來監管當局有需要調查清楚吧?
其實,不單是投資者,所有相關人士如保薦人、核數師、公司員工以至整個投資市場都是受害者。不過,此案發生以來,好像還未聽到監管當局說過片言隻語,究竟如何善後,又怎樣去防止類似事情發生,是否應盡早交代一下?
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逢周二、四刊出

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