2016年12月16日

 

審計密探CIA - Bittermelon
中國家居夠膽識

2014年05月13日
  • 中國家居以2.1億元收購Polar
    Sunshine,圖為中國家居網站。

   

 

最近打開報紙的財經版,中國家居(692)的新聞不絕於耳,不少專欄也談及此股。好奇下找其年報和公告看看,發覺有個地方很有趣,因此寫下此文湊熱鬧。
何趣之有?說的就是他們收購Polar sunshine集團一事。根據年報披露,收購協議早於2013年7月已經簽訂,可是交易一拖再拖,於今年1月以及4月分別簽訂了兩份補充協議,直到執筆之時收購仍未完成。
按今年5月2日上載於《披露易》的公告介紹,Polar sunshine於2013年6月才成立,主要從事買賣發熱木製家居產品,可是目前還未有任何收益和利潤。如此情況也去收購?皆因中國家居看準了其「遠紅外線發熱技術」,而Polar sunshine的持有人林凱先生是這方面的專才。這倒奇怪了,為何中國家居不直接購入該項技術的使用權?其實這項技術由誰擁有?Polar sunshine嗎?看來不是,因為該公司至今還未有重大資產。林先生嗎?這也不是,因為公告透露,他並無持有該項技術專利。既然這樣,若此技術給人抄襲了去,公司利益會否受損?其實中國家居有沒有考慮過,與其甘冒風險收購一家未有往績的企業,雙方何不簽訂合作協議,若將來賺到利潤,就按出資比例分配,這不是更實際,風險更少嗎?
不單如此, 將原協議和最後一份補充協議對比一下,結果也很有趣,原來最初的收購價高達3.8億元,及後下調至目前的2.1億元。此外,原協議設有利潤保證條款,若果Polar sunshine未能達到利潤保證要求,出售人需要按協議支付補償金。利潤保證為期3年,Polar sunshine於2014年、2015年和2016年的純利需要分別達到7,000萬元,8,000萬元和1億元。即是說,首3年保證利潤合共為2.5億元。
可是,在最新的補充協議下,金額分別調低至750萬元,1,200萬元和2,700萬元,3年合共只有4,650萬元,與原協議相差達81%之多。問題來了,既然保證利潤大幅下調,為何作價只下調45%?按今年5月11日上載的公告,最新的收購作價是參考了獨立評估師作出的評估,可是未有清楚解釋前後差距那麼大的原因。翻查公告,於2013年8月,估值師對Polar sunshine的估值高達4.07億元,但到了2014年5月,初步估值卻只有2.1億元,不足一年其估值下跌48%,這就不禁令人擔心,究竟這宗收購是否物有所值。此外,若果Polar sunshine不幸未能達到利潤要求,而出售人又無力支付補償金的話,到時又怎麼辦?
收購理由也很有趣,其中一個原因是「分散風險」,以符合公司及股東之最佳利益。對公司來說,可能是對的,誰不知於股東而言卻是多此一舉!何解?股東若要分散風險,只要自行在市場買入其他行業的股票即成,既簡單又快捷,根本不用公司代勞。試想一下,若然所有上市企業都分散投資,市場內各行業就變得模糊,反而不利投資者透過市場去分散風險。
還有一點,是次收購全以中國家居發行的新股來支付,涉及股份數目達到3.56億股。由於不涉及現金流,因此不會影響流動資金和負債。可是,現有股東的股權將被攤薄。例如公眾持股量,目前是87.81%,完成收購後將攤薄至77.8%,前後相差10.1個百分點之多。
又例如財務權益,截至2013年12月底,中國家居的資產淨值有21.87億元,以目前27.66億股已發行股份計算,每股的資產淨值是0.79元。假設Polar sunshine的公允值與收購作價相同,收購後中國家居的資產淨值將會增至23.97億元,股份數目則增加至31.22億股,計算出來的每股資產淨值將會是0.77元,較收購前下降3%。
此外,於會計角度去看,由於Polar sunshine目前仍然未有重大資產和負債,由此可以預期,日後的商譽必定很高。雖然商譽不像其他固定資產般需要做折舊,但是每年需要做減值測試,倘若相關業務的盈利不理想,商譽隨時要減值,到時中國家居的業績必受影響。
估值一年內可能大跌,而且既未有收益和利潤,也沒有重大資產和負債,這樣的企業,中國家居仍願意花上2.1億元去收購,看來他們對遠紅外線發熱技術很有信心,不得不佩服管理層的膽識。能否如願?時間可證明一切,今日立此存照,日後跟進他們此收購決定是否正確。   http://bittermelon2009.blogspot.hk/
逢周二、四、五刊出

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